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万科再惹官司 小股东诉称董事会延期改选违法

[2017-03-31 13:43:00] 来源:界面新闻 编辑:陈禺尔 点击量:
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导读:

  “万宝之争”不仅仅是大股东之间的博弈,小股东也愿意发出自己的声音。

  继两名小股东诉万科与深圳地铁重组预案侵权后,又有一名从事律师行业的小股东

万科再惹官司 小股东诉称董事会延期改选违法

  “万宝之争”不仅仅是大股东之间的博弈,小股东也愿意发出自己的声音。

  继两名小股东诉万科与深圳地铁重组预案侵权后,又有一名从事律师行业的小股东起诉万科,并于3月29日收到深圳市盐田区法院的“收文通知书”。按照规定,法院将于7日内作出是否立案的决定。

  这名律师叫曹洪林,履职广东润正律师事务所,他在自己参股的一家公司微信公众号上发布了起诉信息。他认为万科董事会届满后未及时启动换届选举,且未给出任何让人信服的解释,侵害了股东通过股东大会选举、更换董事的权力,属于严重违法行为。

  曹洪林给出了具体法律意见:依据公司法第三十七条规定“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”是股东大会的权利,即便发生不能克服的原因导致董事会不能及时换届,万科也应向股东披露信息,并提请股东大会表决是否延期换届,而无权以不作为的手段阻碍董事会的换届程序启动和完成。

  针对上述起诉,另外一份由北京金城同达律师事务所律师出具的法律意见则显示,万科董事会延期换届,虽然出现了董事会任期超过了《公司法》及《万科公司章程》规定的三年的情况,但完全符合《公司法》第四十五条第二款规定的“董事任期届满未及时改选”的情形,仍属于合法范畴。

  这份反驳法律意见还例举华塑控股、燕京啤酒、民生银行等公司,延迟改选董事会的先例,并反问称万科公司体量巨大,如果仅因为董事会延期换届就认定其违法、该董事会作出的决议无效,那么由此导致的公司治理混乱,进而对股东造成的损失该由谁来承担?

  反驳法律意见与万科管理层在数日前给出的解释基本契合,认为在新任董事会到任之前,现任董事会依法依规履职,且作出的决议有效。

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